Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. Поэтому на его правовое положение распространяют свое действие практически все правила об обществах с ограниченной ответственностью См. п.3 ст.95 Гражданского кодекса Российской Федерации., за одним главным исключением. При недостаточности имущества такого общества для удовлетворения требований его кредиторов участники общества с дополнительной ответственностью могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества их личным имуществом, причем в солидарном порядке. Однако размер этой ответственности ограниченно касается не всего их личного имущества, как в полном товариществе, а только его части одинакового для всех кратного размера к сумме внесенных вкладов. Таким образом, это общество занимает как бы промежуточное положение между товариществами с их неограниченной ответственностью участников и обществами, вообще исключающими такую ответственность. Пунктом 1 ст.95 Гражданского кодекса предусматривается, что в случае банкротства одного из участников его дополнительная ответственность пропорционально (или в ином порядке, установленном учредительными документами) распределяется между остальными участниками. Поэтому общая сумма дополнительных гарантий кредиторам остается неизменной. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью» (п.2 ст.95 ГК). Особенности правового положения этого общества также будут предусмотрены в законе об обществах с ограниченной ответственностью Коммерческое право / Под ред. С.С. Хромова. СПб: Питер, 2004. С. 366..

Для наглядности основные моменты Общества с дополнительной ответственностью представим в таблице 1 .

Таблица 1 - Общество с дополнительной ответственностью

Вид юридического лица	Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
Учредители	Участниками ОДО могут быть любые физические и юридические лица, включая иностранные Количество участников не должно превышать предела, установленного законом (пока не принят) ОДО может иметь и единственного участника (кроме случая, когда этим участником является другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица)
Форма учредительных документов	Учредительными документами ОДО являются учредительный договор (не нужен, если у общества один учредитель) и устав. В учредительных документах должны содержаться: Наименование юридического лица (фирменное наименование ОДО должно содержать его наименование и слова "с дополнительной ответственностью") Место нахождения Состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов Размер уставного капитала на дату представления учредительных документов к регистрации Размер доли каждого из участников Размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участниками, ответственность за их соблюдение
Органы управления	Общее собрание участников (высший орган управления ОДО) Вопросы, являющиеся исключительной компетенцией общего собрания: изменение устава ОДО изменение размера уставного капитала образование исполнительных органов ОДО, досрочное прекращение их полномочий решение о реорганизации или ликвидации избрание ревизионной комиссии (ревизора) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ОДО распределение прибыли и убытка Исполнительный орган ОДО (коллегиальный или единоличный) Исполнительный орган ОДО осуществляет текущее руководство его деятельностью
Уставной (складочный) капитал	Уставный капитал ОДО состоит из вкладов участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов Размер уставного капитала не может быть меньше установленного законом (пока не принят), а до принятия закона - не может быть меньше 100 размеров ММОТ (для ОДО с участием иностранных юридических и физических лиц - не может быть меньше 1000 размеров ММОТ) Вкладом в уставный капитал ОДО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, или иные права, имеющие денежную оценку. Оценка производится по соглашению учредителей (участников). В случаях, предусмотренных законом, денежная оценка вклада участника подлежит независимой экспертной проверке (пока законом не предусмотрено) Участник не может быть освобожден от обязанности внесения вклада, в том числе путем зачета требований к обществу На момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину; оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года с момента регистрации. При невыполнении этого требования общество должно объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его либо прекратить деятельность путем ликвидации По окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ОДО не должна быть меньше величины уставного капитала; если стоимость чистых активов становится меньше, общество должно уменьшить уставный капитал Увеличение уставного капитала может быть произведено только после полной его оплаты. Уменьшение уставного капитала может быть произведено только после уведомления кредиторов, которые при этом могут потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков

Одна из организационно-правовых форм, которая до 1 сентября 2014 года была предусмотрена законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Общество с дополнительной ответственностью – коммерческая организация, с числом участников не менее двух и не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Управление . Высший орган – общее собрание участников; Исполнительный орган – правление или дирекция и (или) директор или генеральный директор. Контрольный органом ревизионная комиссия или ревизор.

Права: -получать часть прибыли, голосовать на общем собрании участников; -получать информацию о деятельности общества; -выйти из общества независимо от согласия других участников и получить часть стоимости имущества общества, соответствующую доле в уставном фонде; -продать свою долю другим участникам или третьим лицам; -получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Обязанности : - внести вклад в уставный фонд; -принимать участие в управлении обществом; -не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Особенности . В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространялись положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несли по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусматривалось ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Ответственность . Участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения не предусмотрен учредительными документами общества. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Кодекса РФ об ООО.

Непубличное акционерное общество (нао) (Закрытое акционерное общество, зао)

Это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Особенности ЗАО . Его преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. ЗАО является на сегодняшний день одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций в сфере малого и среднего бизнеса. Форма ЗАО нередко порождает опасные заблуждения. Акционеры считают, что надежно защищены от вхождения в их бизнес нежелательных партнеров, ведь закон говорит о том, что акционер, прежде чем продать акции третьему лицу, должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. К сожалению, это требование легко обойти. Правило обязательно только при возмездном отчуждении, если же происходит дарение или наследование, то указанная норма не применяется.

Обязанности. Участник ЗАО прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, ЗАО может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Распределение прибыли . В ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников). Если участник 1, то это должно быть отражено в уставе (п.6 ст.98 ГК РФ). В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. Число участников ЗАО не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах.

Создание юридического лица или подразделения Семенихин Виталий Викторович

Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью – одна из редких форм ведения предпринимательства в Российской Федерации. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью – эта организационно-правовая форма является неинтересной большинству предпринимателей, в связи, с дополнительной ответственностью личным имуществом.

Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации об обществе с ограниченной ответственностью и Федерального закона от 14 января 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ, которое создается для осуществления предпринимательской деятельности путем объединения капиталов его учредителей (юридических и физических лиц). По своей сущности это коммерческая организация, так как в качестве основной цели деятельности общества является извлечение, получение прибыли.

Особенностью общества является то, что оно может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним лицом. Общество с дополнительной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Кроме того, число учредителей общества не может превышать пятидесяти участников. В случае, если число учредителей общества превысит 50, то такое общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 ГК РФ, если число его участников не уменьшится до установленного пунктом 3 статьи 7 Закона № 14-ФЗ предела.

Уставный капитал общества с дополнительной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. Законом № 14-ФЗ установлен обязательный минимальный размер уставного капитала общества с дополнительной ответственностью – не менее чем десять тысяч рублей. Основная функция уставного капитала – определение минимального размера его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В связи с этим необходимо учитывать следующее:

– денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

– если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

Независимая оценка проводится в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ определены права участников общества. Согласно указанной статье участники общества вправе:

– участвовать в управлении делами общества;

– получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества;

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

– выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли;

– получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.

Помимо перечисленных прав, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно статье 91 ГК РФ и статье 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

Право присутствовать на общем собрании участников общества, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений имеют все без исключения участники общества. Устав общества либо решения органов управления обществом не могут ограничивать указанные права участников общества. Такие положения устава общества либо решения органов управления, ничтожны.

Ключевым звеном структуры управления общества с дополнительной ответственностью являются исполнительные органы, поскольку на них возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает реализацию целей, стратегии и политики общества.

Согласно статье 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Устав общества является единственным учредительным документом общества. Устав общества, согласно пункту 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ должен содержать:

– полное и сокращенное фирменное наименование общества;

– сведения о месте нахождения общества;

– сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

– сведения о размере уставного капитала общества;

– права и обязанности участников общества;

– сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

– сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

– сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

– иные сведения, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.

Устав общества с дополнительной ответственностью может также содержать иные положения, не противоречащие Закону № 14-ФЗ и иным федеральным законам.

При этом положения устава не должны противоречить законодательству. В случае, если какое-либо положение не соответствует закону, данное положение не подлежит применению (пункт 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона № 14-ФЗ для регистрации общества.

Участники общества обязаны:

– оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и договором об учреждении общества;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом № 14-ФЗ. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью» или аббревиатуру ОДО.

Общество, вправе зарегистрировать фирменное наименование. В этом случае оно приобретает исключительные права на его использование.

Пунктом 1 статьи 1475 ГК РФ определено, что на территории Российской Федерации действует исключительное право на фирменное наименование, включенное в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исключительное право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования.

Место нахождения общества с дополнительной ответственностью определяется местом его государственной регистрации. Согласно статье 8 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация общества осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени общества без доверенности.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Общество вправе иметь филиалы и представительства. Согласно статье 5 Закона № 14-ФЗ общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

Общество с дополнительной ответственностью несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Данный текст является ознакомительным фрагментом. автора Тиссен Рене

Оценка создания дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособности Том снова смотрит на заполненные им контрольные перечни. На глаза ему попадаются баллы, набранные «созданием интеллектуальных развлечений». Он понимает, что они высоки по тестам и на

Из книги Невесомое богатство. Определите стоимость вашей компании в экономике нематериальных активов автора Тиссен Рене

Создание дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособность На первый взгляд оба этих фактора – создание дополнительной ценности для потребителя и конкурентоспособность – являются скорее общими показателями деятельности компании, нежели показателями,

Из книги Невесомое богатство. Определите стоимость вашей компании в экономике нематериальных активов автора Тиссен Рене

Создание дополнительной ценности для потребителя Анализируя этот аспект, мы должны спросить себя, постоянно ли наша компания создает продукцию, которая имеет повышенную ценность в глазах потребителей. Можно ли сказать, что выпускаемые нами товары и оказываемые нами

Из книги Разбогатей! Книга для тех, кто отважился заработать много денег и купить себе Феррари или Ламборгини автора ДеМарко Эм-Джей

Общество с ограниченной ответственностью Общество с ограниченной ответственностью (ООО) функционирует как компания с преимуществами товарищества или ИП. Прибыль ООО переходит его собственникам (участникам) и влияет на индивидуальную ставку подоходного налога. В ООО

Из книги Учет и налогообложение ценных бумаг и долей автора Иванова Ольга Владимировна

1.6. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью 1.6.1. Выкуп доли обществом В соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников

Из книги Механизм уплаты налогов при многоуровневой структуре организации автора Мандражицкая Марина Владимировна

1.3.3. Создание филиала общества с ограниченной ответственностью Порядок создания филиала общества с ограниченной ответственностью почти аналогичен порядку создания филиала акционерного общества.В соответствии с п. 1 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной

Из книги Бухгалтерский и налоговый учет прибыли автора Нечитайло Алексей Игоревич

5.5. Раскрытие дополнительной информации о финансовых результатах в бухгалтерской отчетности Эволюция бухгалтерского учета в нашей стране сопровождалась изменением подходов к формированию информации. В условиях командно-административных способов управления

Из книги Экономика фирмы: конспект лекций автора Котельникова Екатерина

4. Общество с ограниченной ответственностью Хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на вклады учредителей уставным (складчатым) капиталом. Имущество, созданное благодаря вкладам учредителей, а также произведенное и купленное

автора Егорова Елена Николаевна

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, учрежденная одним или несколькими лицами, имеющая свой устав и учредительный договор.В общество с ограниченной ответственностью объединяются лица,

Из книги Коммерческая деятельность автора Егорова Елена Николаевна

35. Общества с дополнительной ответственностью, командные товарищества Общество с дополнительной ответственностью – это общество, учрежденное одним или несколькими участниками, объединившими свои вклады в общий уставный капитал.Уставный капитал образуется из долей

Из книги Организация бизнеса: грамотное построение своего дела автора Рыбаков Сергей Анатольевич

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН Об обществах с ограниченной ответственностью от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ Принят Государственной Думой 14 января 1998 годаОдобрен Советом Федерации 28 января 1998 года(с изм. и доп., вступающими в силу с 01.07.2009)Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯСтатья 1. Отношения,

автора Егорова Елена Николаевна

5. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, учрежденная одним или несколькими лицами, имеющая свой устав и учредительный договор.В общество с ограниченной ответственностью объединяются

Из книги Коммерческая деятельность: конспект лекций автора Егорова Елена Николаевна

7. Общества с дополнительной ответственностью Общество с дополнительной ответственностью – это общество, учрежденное одним или несколькими участниками, объединившими свои вклады в общий уставный капитал.Уставный капитал образуется из долей участников общества. Доли

Из книги Долой продуктивность! 9 шагов к тому, чтобы работать меньше и успевать больше автора Роббинс Стивер

Указывайте достаточно дополнительной информации, чтобы получатель понимал, о чем идет речь Ради всего святого, не начинайте письмо с ответа: «Да! Согласен. Яблоки – то что нужно», – не дав контекста. Получатель должен прочитать семь вложенных сообщений, обратить

Из книги Все о бизнесе в Германии автора фон Люксбург Натали

6.3.2. Общество с ограниченной ответственностью – Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH) Самой распространенной формой капитального общества в Германии является общество с ограниченной ответственностью (GmbH).Учредителями ООО могут быть одно или более физических и/или юридических

Из книги Предпринимательство: Шпаргалка автора Автор неизвестен

12. Полное товарищество и товарищество на вере – коммерческие юл

13. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью – коммерческие юл

14. Общества с дополнительной ответственностью.

15. Акционерные общества

16. Унитарные государственные и муниципальные предприятия – коммерческие юл

17. Производственные кооперативы как юл

18. Некоммерческие юл

19.Учреждение как юридическое лицо. Виды учреждений. Право оперативного управления учреждения

20.Особенности участия в гражданских правоотношениях публично-правовых образований. Ответственность государства в гражданских правоотношениях.

21. Понятие объектов гражданских прав (гражданских правоотношений). Виды объектов гражданских прав.

22. Понятие ценных бумаг. Их классификация

23.Понятие личных неимущественных прав и нематериальных благ. Их классификация. Способы защиты личных неимущественных прав.

24. Защита чести, достоинства и деловой репутации. Компенсация морального вреда

25. Понятия и виды сделок

26.Устная и письменная форма сделки. Государственная регистрация

27.Государственная регистрация сделок и последствия ее несоблюдения.

28. Недействительные сделки

1) По содержанию:

29.Оспоримые сделки: понятие, виды, последствия совершения

30. Представительство. Доверенность

32. Исковая давность: понятие и виды. Течение срока исковой давности

33. Понятие и содержание права собственности

34.Право собственности граждан и юридических лиц

34. Право собственности граждан и юридических лиц

35. Право государственной и муниципальной собственности

36. Общая собственность. Понятие и виды.

37. Понятие и виды ограниченных вещных прав. Право хрзяйственного ведения и оперативного управления.

38. Виндикационный иск.

39. Негаторный иск.

40. Иски об освобождении имущества от ареста. Иски о признании права собственности. Понятие истец, ответчик, содержание предъявленных требований.

41. Понятие и стороны обязательства. Надлежащее исполнение обязательства.

42. Множественность лиц в обязательстве.

43.Перемена лиц в обязательстве.

1) Возникающие по воле участников (сделки):

2) Независящие от воли сторон:

48. Задаток и удержание имущества должника как способы обеспечения исполнения обязательств

50. Убытки как форма гражданско-правовой ответственности

51.Особенности ответственности за неисполнение денежных обязательств и обязательств по передаче индивидуально-определенной вещи.

52. Гражданско-правовой договор

53. Свобода договора. Публичный, договор присоединения

53.Порядок заключение договора. Особенности заключения договора на торгах

55. Основания и порядок изменения договора Основания изменения и прекращения договоров

Изменение (расторжение) договора по соглашению сторон

Изменение (расторжение) договора в связи с существенным нарушением договора и иными обстоятельствами

Изменение (расторжение) договора в связи с иными обстоятельствами

Порядок изменения и расторжения договора Порядок изменения (расторжения) договора по соглашению сторон:

Порядок изменения (расторжения) договора вследствие одностороннего отказа

Последствия изменения или расторжения договора

56. Понятие и виды купли-продажи. Условия договора.

57. Договор розничной купли продажи, его виды.

58. Договор поставки товаров. Порядок заключения и исполнения. Структура договорных отношений.

59. Договор энергоснабжения.

60. Договор продажи недвижимости.

61. Особенности продажи жилых помещений.

62. Договор контрактации.

63. Договор мены.

64.Дарение (понятие, предмет, форма договора). Пожертвование.

65. Договор ренты. Пожизненное содержание с иждиванием.

66. Аренда. Договор проката

67.Договор аренды транспортных средств. Аренда зданий, сооружений, предприятий.

68. Лизинг.

Гарант:

70. Договор безвозмездного пользования (договор ссуды)

71. Договор подряда. Договор бытового подряда.

72.Договор строительного подряда.

73.Договор подряда на выполнение проектных и изыскательных работ.

74. Договор на выполнение научно исследовательских, опытно конструкторских и технологических работ.

75. Договор транспортной экспедиции.

76.Договор хранения. Виды.

77. Договор поручения. Действия в чужом интересе без поручения.

78.Договор комиссии.

79.Понятие и элементы договора доверенного управления имуществом.

80. Договор займа.

81,82. Кредитный договор.

83. Банковский вклад.

84. Банковский счет.

85. Договор страхования.

86. Понятие договора коммерческой концессии и его виды

87. Договор простого товарищества.

88.Публиное обещание награды. Проведение игр и пари.

89. Обязательства, возникающие вследствие причинения вреда здоровью или жизни гражданина.

90. Понятие обязательства в следствии неосновательного обогащения, условия их возникновения и исполнения.

91. Авторское право.

92. Понятие смежных прав и их взаимосвязь с авторскими правами. Объекты и субъекты смежных прав. Защита смежных прав.

95.Открытие наследства. Наследование по закону. Особенности наследования отдельных видов имущества.

13. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью – коммерческие юл

Общество с ограниченной ответственностью - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников . Общество действует на основании ГК РФ, Федерального закона от 8 февраля 1998 г. Мб 14-ФЗ <Об обществах с ограниченной ответственностью>. Число участников не может быть более 50 человек (если больше, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если общество не будет преобразовано и число участников не уменьшится, оно ликвидируется в судебном порядке).

Общество с дополнительной ответственностью учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Учредительные документы общества с ограниченной и дополнительной ответственностью учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Учредительные документы общества с ограниченной и дополнительной ответственностью содержат:

1) наименование юридического лица;

2) его местонахождение;

3) информацию о:

а) порядке управления деятельностью юридического лица;

б) размере долей каждого из участников;

в) размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

г) составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, и др.

Уставный капитал общества составляется из стоимости вкладов его участников.

Органы управления - общее собрание участников, исполнительный орган.

Общество с ограниченной ответственностью - упрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несуг риски убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1 "ст. 87 ГК). Специальным законом должно быть установлено максимально возможное число участников общества и минимальный размер его уставного капитала, в случае недостижения которого общество подлежит ликвидации.

Высшим органом общества является собрание его участников, а текущее управление осуществляется выборным исполнительным органом. Общество с ограниченной ответственностью вправе по единогласному решению всех его участников преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Если прежде участник общества был вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или самого общества без каких-либо ограничений, то в настоящее время такой выход возможен, лишь в том случае, когда право на выход прямо предусмотрено уставом общества. Когда в уставе соответствующие положения отсутствуют, добровольный выход участника из общества следует считать невозможным.

Принудительное исключение (вывод) участника из общества производится только по решению суда. Ни общее собрание участников, ни представители его исполнительных органов не вправе самостоятельно принимать подобные решения. Если же такое решение все же было принято, оно не имеет юридической силы вне зависимости от того, было ли оно оспорено кем-либо.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суды имеют в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Искоб исключении из ООО может быть подан одновременно в отношении нескольких участников. Однако суд, выясняя наличие оснований для удовлетворения заявленных требований (отказа в их удовлетворении), будет оценивать действия каждого участника по отдельности.

Участник общества может быть исключен из общества за неисполнение только тех обязанностей участника общества, которые отнесены к таковым ст. 9 ФЗ «Об ООО», уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Согласно п. 3 ст. 56 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) либо учредительными документами юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), п. 1 ст. 2 Закона N 14-ФЗ участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Таким образом, по общему правилу участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, если иное не установлено учредительными документами общества.

Вместе с тем необходимо учитывать следующее.

В случае, если несостоятельность (банкротство) общества произошло по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на эти лица (в том числе, участников) может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества (п. 3 ст. 56 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон N 127-ФЗ)).

2) Обществам, преобразовавшимся из товариществ, следует учитывать положения п. 2 ст. 68 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), согласно которой при преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей не освобождает его от такой ответственности.

3) В случае если участником ООО является юридическое лицо, и по отношению к данному юридическому лицу ООО признается дочерним обществом, то ему следует учитывать положения ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ). Согласно п. 1 ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. В соответствии с п. 2 ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Кроме того, согласно п. 3 ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

4) Ответственность участника ООО по налоговой задолженности ООО наступает в случае ликвидации организации. При ликвидации ООО участнику, в части его ответственности перед налоговыми органами, следует учитывать также положения ст. 49 НК РФ (Налоговый кодекс РФ). Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества (п. 1 ст. 49 НК РФ (Налоговый кодекс РФ)).

Субсидиарная ответственность (от лат. subsidiarus - резервный, вспомогательный) - 1) право взыскания неполученного долга с другого обязанного лица, если первое лицо не может его внести; 2) дополнительная ответственность, возлагаемая на членов, например, полного товарищества, несущих солидарную ответственность, в условиях, когда основной ответчик не способен оплатить долг .

В российском гражданском праве, субсидиарная ответственность является дополнительной по отношению к ответственности, которую несет перед потерпевшим основной правонарушитель. Она призвана дополнить его ответственность, усиливая защиту интересов потерпевшего. При этом лицо, несущее такую дополнительную ответственность, совсем не обязательно является сопричинителем имущественного вреда, нанесенного потерпевшему, а во многих случаях вообще не совершает каких-либо правонарушений (например, поручитель, субсидиарно отвечающий за должника в случаях, предусмотренных ст. 363 ГК). Здесь проявляется компенсаторная направленность гражданско-правовой ответственности, определяющая ее специфику .

Солидарная ответственность - один из видов гражданско-правовой ответственностидолжников. Солидарная ответственность возникает при неделимости предмета обязательства, совместном причинении вреда и т. д. и представляет собой совместную ответственность группы лиц, принявших на себя обязательство.

При солидарной ответственности кредиторвправе предъявить требование об исполнении, а следовательно, и об ответственности, как ко всем должникам совместно, так и к любому из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Есликредиторпредъявляет требование к одному из должников, остальные должники несут перед должником, удовлетворившим требованиекредитора, ответственность в равных долях, если иное не установлено законом или договором.

Сторона, выплатившая сумму, превышающую долю ответственности такой стороны, имеет право регрессноготребования к другим сторонам .

В некоторых случаях солидарная ответственность предусмотрена, когда в договорене установлено иное. Так, по договору поручительствадолжникипоручительотвечают передкредиторомкак солидарные должники, если иное не предусмотрено договором поручительства. Стороны такого договора могут установить иную ответственность.

Комментарий к статье 95 ГК РФ

1. По своему правовому статусу общество с дополнительной ответственностью отличается от ООО условием о дополнительной ответственности участников общества по его долгам. Указание на дополнительную ответственность участников должно содержаться в фирменном наименовании общества.

В остальном на основании п. 3 комментируемой статьи к обществам с дополнительной ответственностью применяются правила ГК об ООО, а соответственно, и положения Закона об ООО (см. п. 1 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14).

2. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Субсидиарный характер ответственности участников предполагает, что они несут ответственность дополнительно к ответственности общества, являющегося основным должником. До предъявления требований к участникам общества кредитор общества должен предъявить требование к обществу как основному должнику. Если общество отказалось удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено участникам общества (см. ст. 399 ГК).

По долгам общества его участники отвечают солидарно. Это означает, что кредитор вправе требовать исполнения как от всех участников общества (солидарных должников) совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из участников общества, имеет право требовать недополученное от остальных участников. Участники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (см. ст. 323 ГК).

По долгам общества его участники отвечают своим имуществом. Размер дополнительной ответственности участника может составлять однократную, двукратную, трехкратную и т.д. стоимость вклада соответствующего участника в уставный капитал общества. Показатель кратности является одинаковым для всех участников.

Тем самым происходит своеобразное увеличение минимального размера имущества, гарантирующего интересы кредиторов (сверх величины уставного капитала общества). В этом отношении дополнительная ответственность участников общества может рассматриваться в качестве элемента обеспечения кредита, что теоретически дает обществу с дополнительной ответственностью по сравнению с ООО дополнительные преимущества в получении заемных средств.

Поскольку с банкротством (несостоятельностью) участника общества с дополнительной ответственностью может быть связана невозможность взыскания с него сумм, соответствующих размеру его дополнительной ответственности, статья устанавливает правило о распределении ответственности участника-банкрота между остальными участниками пропорционально их вкладам. При этом учредительными документами общества на этот случай может быть предусмотрено непропорциональное распределение ответственности между участниками.

3. Комментируемая статья ГК дает основания рассматривать общество с дополнительной ответственностью в качестве разновидности общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем ст. 56 Закона об ООО приравнивает преобразование ООО в общество с дополнительной ответственностью (следовательно, и обратную реорганизацию) к преобразованию в юридическое лицо иного вида (иной организационно-правовой формы).

Полагаем, что между указанными положениями ГК и Закона об ООО существует известное противоречие, которое должно быть разрешено с учетом необходимости принятия дополнительных правовых норм, уточняющих правовой статус общества с дополнительной ответственностью (см. также п. 2 коммент. к ст. 92).