) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении. Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика). От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.

).

Упрощение схемы финансирования. Внутри одной компании гораздо проще и быстрее перераспределять денежные средства. Сокращается период их оборачиваемости, не возникает необходимости в начислении процентов по внутригрупповым займам. До присоединения, как правило, прибыльные дочерние предприятия финансируют убыточные. По выданным займам начисляются проценты, которые, с точки зрения налоговиков, представляют собой дополнительный доход. Хотя убыточные компании налог на прибыль не платят, включая эти проценты в расходы, однако в целом по группе возникает переплата по данному налогу.

Сокращение документооборота. После реорганизации в форме присоединения требования к оформлению движений по счету 79 упрощаются. Кроме этого, сокращается количество договоров, потому что вместо нескольких контрактов, которые заключали дочерние компании с каждым из поставщиков, потребуется только один. При этом отпадает необходимость формировать документацию обо всех сделках с взаимозависимыми дочерними компаниями в соответствии с требованиями законодательства о трансфертном ценообразовании, поскольку все взаимоотношения остаются внутри одного юридического лица.

Покрытие текущих убытков. Возможность использовать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний. В зависимости от их суммы компания может какое-то время вообще не платить налог на прибыль.

Экономия на административных расходах. При реорганизации в форме присоединения, как правило, сокращается численность административного персонала.

Какие риски характерны для реорганизации в форме слияния и присоединения

Выбирая между реорганизацией в форме слияния и присоединения, важно учесть сопутствующие риски, в том числе налоговые и лицензионные.

• присоединение. Компания «А» присоединяет «Б», в результате чего к ней переходят активы и обязательства последнего, «Б» ликвидируется;
• слияние. Обе компании «А» и «Б» сливаются во вновь созданное предприятие «В», ему же передаются все их активы и обязательства. «А» и «Б» ликвидируются.

Выбрать основную компанию. Прежде всего необходимо определить ведущее юридическое лицо, то есть ту компанию, к которой будут присоединяться все остальные. От грамотного выбора зависит трудоемкость процесса. Основные критерии:

• наличие недвижимости. В отношении этого актива не действует правопреемство, поэтому придется перерегистрировать его на новое юридическое лицо. А это дорого и может занять длительное время. Поэтому лучше оставить компанию – владельца недвижимости;
• наличие операционной деятельности. Как правило, собственники недвижимости не ведут операционную деятельность, поэтому, если выбирать их предприятие в качестве основного, предварительно стоит рассчитать стоимость переналадки всех учетных систем (если она потребуется) и сравнить с затратами на перерегистрацию недвижимости, после чего принять решение;
• наличие кредитов. Для банков перевод кредита на новое юрлицо – по сути, выдача кредита заново, если ставки за это время выросли, то можно получить рост стоимости кредитов «на ровном месте». Поэтому надо либо вести долгие и сложные переговоры с банками, либо (что лучше) оставить «выжившей» компанию – держателя кредитов.

Оценить учетные системы. Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно. Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке. А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов. Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.

Проверить операционные системы. Стоит убедиться, можно ли их модифицировать так, чтобы сделать переход к новой схеме работы практически незаметным. А кроме того, проверить, можно ли работы распланировать так, чтобы завершить их до конца реорганизации, избежав остановки основной деятельности.

Мотивировать ключевых сотрудников. Это прежде всего необходимо для успешного завершения реорганизации. Как правило, это те люди, которых уволят после присоединения либо переведут на другие, более низкие должности (например, главные бухгалтеры присоединяющихся компаний). Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

Оповестить основных контрагентов. Если есть ключевые поставщики (покупатели), то после присоединения документооборот с ними принципиально изменится, поэтому о реорганизации их стоит предупредить заранее, чтобы потом ни у кого не было неприятных сюрпризов.

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

• с сотрудниками, которых планируется уволить после реорганизации. Сложность в том, что эти же сотрудники необходимы для ее успешного проведения (например, генеральные директора, главные бухгалтеры), поэтому необходимо продумать систему мотивации, чтобы они не ушли в середине процесса и довели работу до конца. Например, в одной из компаний специалистам было предложено выплатить три оклада. А поскольку окончание реорганизации приходилось на июнь, то получился оплачиваемый трехмесячный отпуск, этого оказалось достаточно для удержания сотрудников;
• с несвоевременностью отладки IT-системы. К примеру, процесс переноса остатков в новую бухгалтерскую базу, если его не автоматизировать, может парализовать работу всей компании. Поэтому данному моменту стоит уделить особое внимание. Важно распланировать реорганизацию так, чтобы ее мероприятия не тормозили основную деятельность компании, а сотрудники могли бы просто нажатием кнопки переключить систему на новое юридическое лицо и получить новые доверенности;
• с изменениями, вносимыми в устав. К примеру, стоит помнить о том, что их во время реорганизации делать нельзя. Поэтому важно вносить изменения до ее начала. А кроме того, при необходимости все филиалы нужно открыть заранее;
• с поступлениями денежных средств на расчетные счета реорганизованной компании. Важно договориться с банками о том, чтобы при получении свидетельства о ликвидации они автоматически не закрыли эти счета, потому как на них еще какое-то время могут поступать деньги;
• с взносами в фонды. Перед реорганизацией стоит определиться с тем, сохраняет компания регресс по взносам в фонды или нет. Практика по данному вопросу противоречивая. Если решили сохранять, то нужно быть готовым к тому, что в электронном виде отчетность в фонды сдать не получится (их система будет выдавать ошибку). Придется ездить в каждый фонд для разбирательства;
• с остатками по налогам на лицевых счетах предприятий, ликвидируемых в ходе реорганизации. Процесс их перевода на лицевой счет «выжившей компании» небыстрый, и в ходе него часто что-то теряется, и это стоит предусмотреть заранее.

№ п/п	Наименование мероприятия	Исполнитель
	Получение согласия кредитной организации, если оно необходимо в соответствии с договорными условиями	Казначейство
	Инвентаризация имущества и обязательств всех компаний, участвующих в реорганизации	Бухгалтерия

ООО - самая популярная и широко распространенная организационно-правовая форма регистрации бизнеса. Объясняется это тем, что она не требует значительных капиталовложений, и относительно легко регистрируется. Вместе с тем в процессе существования ООО часто возникают ситуации, которые требуют ликвидации бизнеса.

Ликвидация представляет собой процесс исключения компании из единого государственного реестра юридических лиц и снятие с налогового учета, после которых фирма прекращает свое существование.

Закрыть предприятие можно несколькими способами, из которых наиболее популярными является альтернативная ликвидация фирм, потому что это быстрее и дешевле. Но чтобы Вы самостоятельно смогли сделать такой вывод, мы расскажем Вам о существующих способах ликвидации ООО, а также подробно опишем все плюсы и минусы каждого из видов ликвидации.

Официальная ликвидация

Официальная (добровольная) ликвидация представляет собой процедуру исключения компании из госреестра по решению учредителей. Этот вид прекращения деятельности имеет место быть, несмотря на сложность самого процесса.

Для того чтобы владельцы смогли ликвидировать компанию, первоначально им необходимо провести общее собрание учредителей, на котором должно быть принято решение о целесообразности прекращения ее существования. На этом же собрании формируется ликвидационная комиссия, устанавливаются сроки, определяется процедура закрытия.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что процесс закрытия завершен, компания считается прекратившей свое существование.

Плюсы и минусы

Выбирая добровольный способ ликвидации ООО, владелец бизнеса получает несколько преимуществ, одним из которых является то, что после завершения процедуры компания официально прекращает свое существование с удалением из ЕГРЮЛ и аннулированием ИНН и ОГРН.

Кроме того, все требования кредиторов, которые не были удовлетворены в ходе прекращения деятельности из-за недостатка имущества компании, считаются полностью погашенными.

К недостаткам этого вида закрытия фирмы можно отнести длительность процедуры - она может продолжаться от 4 до 8 месяцев. Также во время добровольной ликвидации обязательно проводится документальная проверка со стороны налоговых органов.

Альтернативные методы ликвидации ООО

Альтернативных способов прекращения деятельности ООО известно несколько:

• Ликвидация в результате реорганизации компании

Первый способ чаще применяется, когда фирму нужно закрыть, например, из-за нерентабельности бизнеса, а второй выбирают, если ликвидируемая компания имеет долги или какие-либо обязательства перед налоговой.

Ликвидация путем смены учредителей

Ликвидация ООО путем смены участников подразумевает под собой выход из состава учредителей компании и действующего управляющего органа (генеральный директор), при котором сама фирма продолжает свое существование.

Осуществляется замена учредителей посредством купли-продажи доли в уставном капитале между действующими и новыми владельцами фирмы. После того, как все изменения в учредительных документах зарегистрированы в налоговом органе, юридическое лицо считается «ликвидированным».

Плюсы и минусы

Плюсы альтернативной ликвидации ООО путем смены учредителей заключаются, в том, что финансовые затраты минимальны. Кроме того, смена участников является наиболее оперативным и легким способом закрыть компанию без продолжительных проверок со стороны налоговых органов.

Недостатки этого вида прекращения деятельности выражаются в том, что если вы самостоятельно собираетесь провести эту процедуру, то до того момента, пока владельцы бизнеса не найдут покупателя, нужно сдавать нулевую отчетность во все государственные органы. Также, согласно российскому законодательству, директор и главный бухгалтер несут ответственность за текущую деятельность компании, в связи с чем, при проверках финансово-хозяйственной деятельности фирмы за тот период, когда они ею управляли, отвечать за нарушения будут именно они.

Ответственность за будущую деятельность компании ложится на ее новых владельцев и руководителей.

Ликвидации путем реорганизации

Прекращение деятельности фирмы происходит путем присоединения или слияния с другой компанией, которая выступает в качестве правопреемника. В обоих случаях, юридические последствия закрытия фирмы аналогичны - к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизуемого общества, в том числе и те, которые являются неисполненными или выявленные уже после реорганизации. В соответствии с этим обязанность по уплате налогов, штрафов, платежей во внебюджетные фонды возлагается на правопреемника, вне зависимости от того, было ему известно о задолженностях на момент реорганизации или нет.

Плюсы и минусы

Основное преимущество ликвидации ООО путем слияния или присоединения заключается в том, что реорганизуемая компания считается прекратившей свое существование после внесения записи в ЕГРЮЛ. При этом налоговой инспекцией не проводится никаких документальных проверок реорганизуемого предприятия.

Кроме того, этот вид альтернативного прекращения деятельности рекомендован, если требуется закрыть ООО с нулевым балансом, так в этом случае все недоимки по налогам и другим платежам законно переходят к правопреемнику.

Ликвидация посредством банкротства

Банкротство - вариант ликвидации предприятия, имеющего большие долги. Состоит данная процедура из двух этапов. Первоначально ликвидатор в рамках подготовки промежуточного ликвидационного баланса выявляет долги компании, которые должны составлять более 100 тыс. рублей. При этом, как правило, имущества компании не хватает на их погашение.

На следующем этапе он подает в Арбитражный суд заявление о банкротстве ликвидируемого должника. Происходит ликвидация ООО через банкротство по упрощенной процедуре, после которой фирма исключается из ЕГРЮЛ, а ее долги считаются полностью погашенными.

Суть этого метода прекращения деятельности заключается в том, что все активы предприятия распродаются и за счет полученных средств расплачиваются кредиторами, а непогашенный долг "списывается".

Плюсы и минусы

Главное преимущество ликвидации ООО с долгами через процедуру банкротства заключается в том, что компания официально прекращает свое существование, а ее долги считаются полностью погашенными.

Все действия, направленные на банкротство компании-должника, должны быть выполнены на профессиональном уровне, в противном случае может дойти до того, что в отношении должника может быть возбуждено даже уголовное дело.

Каким образом будет реализовываться супружеское имущество гражданина-банкрота?

Согласно Федеральному закону от 26. 10.2002 №127-ФЗ (в ред. От 13.07.2015) «О несостоятельности (банкротстве)» п. 4 ст. 213.25 «в конкурсную массу может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским законодательством, семейным законодательством. Кредитор вправе предъявить требование о выделе доли гражданина в общем имуществе для обращения на нее взыскания».

То есть, если банкротиться один из супругов, при этом, у них в совместной собственности имеется квартира, где на основании свидетельства о собственности супругу-банкроту принадлежит ½ часть, и в его случае, это жилье не единственно. То кредиторы вправе потребовать выделения доли супруга-банкрота из общей части совместного имущества и ее последующей реализации.

Аналогичным образом ситуация будет развиваться и в том случае, если семья, допустим, приобрела автомобиль как совместную собственность, при этом, само авто зарегистрировано на одного из супругов (то есть, формально он является собственником имущества). Однако, при учете, что авто было куплено в браке, право на его владение распространяется на обоих супругов, поэтому, доля супруга-должника также определяется в судебном порядке и направляется в конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов.

Согласно Федеральному закону от 26. 10.2002 №127-ФЗ (в ред. От 13.07.2015) «О несостоятельности (банкротстве)» п. 7 ст. 213.26 «в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу)».
Другими словами, второму супругу (бывшему супругу) стоимость его доли в совместном имуществе компенсируется в полном объеме.

Почему у меня образовалась задолженность перед кредиторами, если я погасил сумму долга досрочно?

В соответствии с п. 2 ст. 810 ГК РФ, досрочное погашение долга заемщиком разрешается только с согласия кредитора. В целях досрочной выплаты долга Вам следовало проинформировать своего кредитора о Вашем намерении за 30 дней до плановой даты погашения и только после его согласия - вносить полную сумму.

«Сумма займа, предоставленного под проценты заемщику-гражданину для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью, может быть возвращена заемщиком-гражданином досрочно полностью или по частям при условии уведомления об этом займодавца не менее чем за тридцать дней до дня такого возврата. Договором займа может быть установлен более короткий срок уведомления займодавца о намерении заемщика возвратить денежные средства досрочно» http://www.consultant.ru/popular/gkrf2/4_38.html КонсультантПлюс, 1992-2015

Если описанных выше действий не последовало, или согласие кредитора не было получено, то погашение задолженности должно вестись в порядке, установленном договором. По юридическим нормам, погасив досрочно долг, но не осведомив об этом кредитора Вы нарушаете условия договора и действующее законодательство.

Другой вопрос, что если Вы сделаете все в соответствии с законом: придете в банк, составите уведомление, его у Вас примут и зарегистрируют, тогда Вы в праве рассчитывать на перерасчет процентов в связи с досрочным погашение долга. После того, как сроки досрочного погашения определены и оговорены обеими сторонами, происходит досрочное погашение займа. Важно помнить, что после совершения платежа от кредитора необходимо получить письменное уведомление о том, что его кредитный долг закрыт.

Какие существуют способы закрытия ООО?

Существуют следующие способы закрытия компаний: 1) добровольная ликвидация по решению учредителей; 2) банкротство (в т. ч. ликвидируемого должника); 3) реорганизация путем присоединения (слияния); 4) официальная продажа ООО - нотариальная сделка по смене участника, директора, названия, адреса в другой регион, передача всех документов по акту 5) Принудительное исключение недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению налоговых органов.

Данная процедура сегодня встречается довольно часто, это говорит о ее высокой востребованности, но при этом очень важно знать все тонкости реорганизации, чтобы провести ее без нарушений законодательных требований.

Присоединение предприятия влечет передачу имущественных прав правопреемнику, при этом следует обозначить объем передаваемых прав, которые могут:

• Передаваться в полном объеме одному приемнику – такая система происходит при присоединении или слиянии;
• В полном объеме долями нескольким компаниям;
• Частично одному или нескольким приемникам.

Важно: в ходе реорганизации долги компании остаются не погашенными и полностью переходят в качестве прав и обязанностей к правопреемнику, который включил в себя другую организацию.

Это является отличительной чертой реорганизации в сравнении с ликвидацией.

Этапы реорганизации предприятия в форме присоединения рассмотрены в этом видео:

Законодательная база

Процесс присоединения регламентируется:

• Ст. 53 ФЗ – об обществах с ограниченной ответственностью;
• Ст. 17 ФЗ – об акционерных обществах;
• Ст. 57 ФЗ – правила и понятия реорганизации;
• Соответственно ст. 52 и 16 ФЗ указывают на варианты слияния компаний;
• Также весь процесс реорганизации регулируется Гражданским Кодексом.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”
Статья 17. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно законодательным указаниям для определенных организаций необходимо разрешение уполномоченных органов на проведение реорганизации.

Кроме этого оконченным считается процесс, в случае с присоединением при внесении записей в ЕГРЮЛ.

Плюсы и минусы присоединения

Если говорить о прекращении деятельности юрлица путем реорганизации или ликвидации, то первое имеет неоспоримые преимущества:

• Сокращено количество проверяющих органов до минимума;
• Сокращен период процедуры;
• Существуют минимальные расходы;
• Снижение риска попасть в процесс камеральной проверки, которая является неотъемлемой частью при ликвидации;
• Существует меньший риск допустить ошибки в подготовительной документации.

Кроме того сама форма присоединения обеспечивает дополнительный плюс:

• Период реорганизации длится всего 10 – 25 дней;
• Предельно сниженные финансовые затраты;
• Отсутствие справок о задолженности перед ПФР и налоговыми органами.

Важно: эта форма оптимальный вариант для должников. Но существуют и минусы:

• Существует риск попасть под ответственность за деяния бывших владельцев руководству новой компании;
• При наличии слишком грубых правонарушений от ответственности не получится уйти бывшему владельцу.

Образец договора о присоединении.

Что представляет собой присоединение

Решение принимается каждым акционером всех предприятий, участвующих в процессе, сведения, о чем указываются в протоколах общих собраний.

После полного окончания процесса, правопреемник станет единоличным владельцем прав и обязанностей. Данная форма реорганизации имеет определенные нюансы.

Смешанная форма

Такой вариант предполагает участие в присоединение нескольких фирм с разной формой организации – в законодательстве нет подробных инструкций относительно данного процесса, так как он не предусмотрен им, но при этом отсутствуют и ограничения.

Важно: владельцы бизнеса активно применяют такую возможность с целью экономии денег и времени.

Разрешение от антимонопольного органа

Разрешение уполномоченного органа необходимо в случае:

• Если в процессе участвуют коммерческие компании, предоставляющие услуги, торгующие и производящие;
• В случае соответствия всех активов компаний сумме 20 млн. рублей на последнюю отчетную дату;
• Если реорганизуются некоммерческие партнерства и ассоциации, в составе которых свыше 2-х юрлиц;
• Переустройство финансовых организаций, если баланс одной из них свыше 5 млн. рублей;
• Кредитных организаций, при превышении баланса одной из них в 160 млн. рублей;
• Для страховых компаний, сумма лимита должна соответствовать 10 млн. рублям.

Наименование

Обычно в процессе присоединения название компании остается прежним, особенно это актуально, если оно указывает на торговую марку.

Но законом не воспрещается переименовывать организацию. Такую особенность, как другое название указывают в договоре о реорганизации.

Юридический адрес

Состав акционеров

Закон запрещает проводить изменения в данной области в процессе реорганизации и после.

Акт с активами и пассивами реорганизуемой организации.

Уставной капитал

Формирование активов выполняется за счет вливаний со стороны участников, при этом ограничения относительно его размера отсутствуют.

Уведомление кредиторов

Этот пункт является обязательным с соблюдением сроков – до месяца с момента принятия решения собранием.

Важно: после решения присоединиться, организации обязаны информировать всех посредством изданий и официальных сайтов.

Кредиторы при получении данных вправе требовать досрочного расторжения сотрудничества.

Акт приема-передачи

Документ предназначен для отражения всех прав и обязательств на момент присоединения, а также сведений о правопреемстве. Утверждается он акционерами или прочими участниками сделки.

Где компания регистрируется

Регистрация выполняется по месту нахождения налоговыми органами.

Отчетность

Реорганизованное предприятие обязано сдать бухгалтерскую отчетность за прошедшую деятельность до даты внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности. Такая дата считается с 1 января года, в котором было выполнено действие. вы узнаете, как составить заявление на получение выписки из ЕГРЮЛ.

Правила перехода

В процессе проведения реорганизации необходимо действовать следующим образом:

1. Определение с предприятиями для присоединения.
2. Сбор учредителей доля внесения сведений в протокол, с указанием формы реорганизации, измененного Устава, передаточного акта и договор.
3. Уведомление органов регистрации.
4. Определение места регистрации по месту нахождения предприятия.
5. Подготовка к процессу:

• Внесения измененных данных в ЕГРЮЛ;
• Публикация в информационных журналах;
• Инвентаризация. Как проводится инвентаризация расчетов – читайте ;
• Сообщение о процессе кредиторам;
• Формирование и утверждение передаточного акта;
• Уплата госпошлины.

1. Обращение в налоговую инстанцию для следующих целей:

• Внесение информации в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных фирм и образовании нового юрлица;
• Получение выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными;
• Сообщение в регистрирующую инстанцию о ликвидации организации;
• Получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации предприятия;
• Заявление и выписка с реестра.

Передача прав и обязанностей

В юридическом плане после выполнения всех этапов реорганизации переход осуществлен, однако необходимо выполнить передачу имущества, прав и обязательств следующим образом:

• Изначально переводиться бухгалтерская информация в базу данных организации-приемника;
• Далее переоформляются филиалы, подразделения, банковские счета;
• Переоформляется недвижимое имущество;
• Если прежде предприятие в своей деятельности использовало лицензию, необходимо составить заявление о выдачи нового документа с указанием соответствующих видов деятельности;
• Перевод персонала;
• Перевод обязательств по договорам и прочее.

После выполнения всех этих пунктов правопреемник вправе распоряжаться имуществом присоединенной компании, получает ее права и обязательства.

Что представляет собой ООО и как она проводится вы можете узнать по ссылке.

Перевод штата

После присоединения выполняется . Важно: все они остаются при своих должностях и выполнении аналогичных прежним задач.

Получает новых рабочих компания, присоединившая к себе организацию, посредством перевода.

Важно: рабочие должны преждевременно осведомиться о переменах и дать согласие на перевод.

Заключение

Вся процедура реорганизации – довольно сложный многоэтапный процесс, который не всегда возможно выполнить предприятиям самостоятельно без профессиональной поддержки, но получаемый в итоге положительный результат толкает владельцев бизнеса на осуществление данной процедуры.

По каким правилам проводится реорганизация ООО в форме присоединения – смотрите тут:

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно .

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте .

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

• устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте .

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Слияние должника и кредитора

Является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.